Direito empresarial e societário · Goiânia e todo o Brasil
A sociedade bem estruturada resolve, no contrato, o que o litígio resolveria no processo.
Contrato social e acordo de sócios, reorganizações, fusões e aquisições, contratos empresariais e, quando a divergência já se instalou, a condução do conflito societário: retirada, exclusão, dissolução parcial e apuração de haveres. Atendemos empresários, sócios, PMEs e empresas familiares.
Para quem
Três momentos da vida de uma sociedade.
A maior parte dos conflitos societários que chegam ao escritório nasce de um contrato social padrão, assinado na constituição e nunca mais revisto. O trabalho preventivo é, por isso, a parte mais valiosa da área.
Sócios que começam bem
Escolha do tipo societário, definição de quóruns, regras de distribuição de lucros, entrada de novos sócios ou investidores e proteção contra a saída de um sócio-chave. O acordo de sócios, redigido no início, é o instrumento que evita a maior parte dos litígios.
Gerações, herdeiros e governança
Separação entre família, propriedade e gestão; regras de ingresso de herdeiros e cônjuges; sucessão do fundador; profissionalização da administração. Em conjunto com a área de holding e planejamento patrimonial do escritório.
Quando a divergência se instala
Sócio que deixou de contribuir, administrador que age em interesse próprio, impasse deliberativo, retirada ou exclusão. A condução técnica do conflito preserva o valor da empresa e evita que a disputa a consuma.
O que fazemos
Do contrato social à reorganização.
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Constituição e estruturação societária
Definição do tipo societário adequado, elaboração do contrato social ou estatuto, registro na Junta Comercial e desenho da estrutura de capital. Integração com o planejamento tributário desde a origem.
Preventivo -
Acordo de sócios e de acionistas
Regras de voto e de quórum, distribuição de resultados, direito de preferência, cláusulas de venda conjunta e de arrasto, não concorrência, confidencialidade, solução de impasses, retirada, exclusão e critério de apuração de haveres.
Preventivo -
Reorganizações, fusões e aquisições
Cisão, incorporação, transformação de tipo societário, compra e venda de participações e de estabelecimentos. Auditoria jurídica prévia, negociação de garantias e estruturação dos instrumentos de fechamento.
Operações -
Conflitos societários
Negociação, mediação e, quando necessário, a via judicial: ação de dissolução parcial, exclusão de sócio, responsabilização de administradores, tutelas de urgência para preservação da atividade e apuração de haveres.
Contencioso -
Contratos empresariais
Fornecimento, distribuição, representação comercial, prestação de serviços, franquia, parceria e contratos com investidores. Redação, revisão e negociação, com foco em alocação de riscos e prevenção de litígios.
Consultivo -
Governança e sucessão na empresa familiar
Protocolo familiar, conselho consultivo ou de administração, regras de ingresso e de saída de familiares, sucessão do fundador e integração com a holding patrimonial.
Longo prazo
Conflito entre sócios
Retirada, exclusão e apuração de haveres.
O conflito societário tem uma característica própria: as partes continuam a dividir o mesmo patrimônio enquanto litigam. Por isso a estratégia visa, antes de tudo, a preservar a empresa e o valor da participação em disputa.
O Código Civil e o Código de Processo Civil oferecem um percurso definido: notificação de retirada, deliberação de exclusão com direito de defesa, ação de dissolução parcial e balanço de determinação. Conhecer o percurso e os seus prazos é o que permite negociar de posição firme.
Retirada do sócio
Na sociedade por prazo indeterminado, o sócio pode retirar-se mediante notificação com antecedência mínima de sessenta dias. A dificuldade raramente está no direito de sair, e sim no valor a receber e no prazo de pagamento.
Exclusão por justa causa
A exclusão extrajudicial exige cláusula no contrato social, deliberação da maioria do capital e reunião convocada com garantia de defesa. Sem a cláusula, a exclusão depende de ação judicial. Vícios no procedimento anulam a exclusão, com consequências patrimoniais relevantes.
Apuração de haveres
O critério de avaliação, a data-base e a forma de pagamento definem o resultado econômico do conflito. Na ausência de previsão contratual, a lei determina o balanço de determinação a valor de saída, com perícia judicial. A cláusula bem redigida substitui anos de disputa por um cálculo objetivo.
Medidas urgentes
Afastamento de administrador, bloqueio de deliberações lesivas, exibição de documentos e nomeação de interventor são instrumentos disponíveis quando a espera pela sentença colocaria a empresa em risco.
Acordo de sócios
O que precisa estar escrito.
Um acordo de sócios completo trata, antes que aconteçam, das situações que costumam terminar em litígio. Estas são as que mais frequentemente faltam nos contratos que revisamos.
- Critério de apuração de haveres e prazo de pagamento em caso de saída, exclusão ou falecimento.
- Solução de impasses quando os sócios se dividem em partes iguais: mediação, voto de desempate ou compra e venda forçada.
- Regras de ingresso de herdeiros, cônjuges e terceiros, com direito de preferência.
- Não concorrência e confidencialidade durante e após a sociedade, com prazo e território definidos.
- Dedicação e remuneração dos sócios que trabalham na empresa, separadas da distribuição de lucros.
- Deveres do administrador, limites de alçada e prestação de contas periódica.
Quem conduz
Contratos e contencioso, sob a mesma responsabilidade.
Quem redige o acordo de sócios sabe como ele é lido em juízo. Quem conduz o litígio sabe qual cláusula teria evitado o conflito. Cada caso é acompanhado por um dos sócios, do primeiro contrato à eventual disputa.
Inácio Vinícius Santana
OAB/GO 30.142 · Ordem dos Advogados de Portugal
Autor do livro Manual Prático dos Contratos, dedica-se ao direito societário, contratual e ao planejamento patrimonial, com passagem de uma década pela assessoria jurídica de instituições financeiras, em reestruturações e operações de crédito. Conduz a estruturação de sociedades, acordos de sócios e reorganizações. Inscrito na OAB/GO e na Ordem dos Advogados de Portugal.
Fábio Santana Nascimento
OAB/GO 26.358 · Ordem dos Advogados de Portugal
Advoga desde 2006 nas áreas empresarial, bancária e processual civil, com mais de quarenta recuperações judiciais conduzidas. Responde pelo contencioso societário: dissolução parcial, exclusão de sócio, responsabilidade de administradores e medidas de urgência. Inscrito na OAB/GO e na Ordem dos Advogados de Portugal.
Perguntas frequentes
As dúvidas mais frequentes na primeira reunião.
Um sócio pode ser excluído da sociedade?
Pode, em hipóteses definidas em lei. Na sociedade limitada, a exclusão extrajudicial por justa causa exige previsão expressa no contrato social, deliberação da maioria do capital e a garantia de defesa ao sócio em reunião ou assembleia convocada para esse fim. Sem cláusula contratual, a exclusão depende de ação judicial, com prova de falta grave no cumprimento das obrigações sociais. O sócio excluído tem direito à apuração de haveres.
Como um sócio sai da sociedade quando não há acordo?
Na sociedade por prazo indeterminado, o sócio pode se retirar mediante notificação aos demais com antecedência mínima de sessenta dias. Não havendo consenso sobre o valor de sua participação, a saída se resolve pela ação de dissolução parcial de sociedade, procedimento próprio do Código de Processo Civil, que fixa a data da resolução e determina a apuração de haveres.
O que é apuração de haveres e como o valor é calculado?
É o cálculo do valor da participação do sócio que sai, falece ou é excluído. O critério é o previsto no contrato social ou no acordo de sócios; na ausência de previsão, a lei manda avaliar os bens e direitos da sociedade a preço de saída, em balanço de determinação levantado na data da resolução. A escolha do critério, feita antes do conflito, costuma ser a diferença entre uma saída negociada e anos de perícia judicial.
Qual a diferença entre contrato social e acordo de sócios?
O contrato social é o documento registrado na Junta Comercial, que constitui a sociedade e define suas regras básicas, com efeito perante terceiros. O acordo de sócios é um contrato entre os sócios, geralmente não registrado, que regula matérias como voto, distribuição de lucros, entrada e saída de sócios, não concorrência, solução de impasses e sucessão. Os dois instrumentos se complementam e devem ser redigidos em conjunto.
O que acontece com a participação de um sócio que falece?
Depende do que o contrato social e o acordo de sócios estabelecem. Sem previsão, a regra geral na sociedade limitada é a liquidação da quota do falecido, com pagamento aos herdeiros, salvo se os sócios remanescentes optarem pela dissolução ou se houver acordo com os herdeiros para o ingresso deles. Cláusulas de sucessão bem redigidas evitam que a empresa fique paralisada durante o inventário e integram o planejamento sucessório do empresário.
Quando vale a pena transformar a limitada em sociedade anônima?
Quando a empresa precisa de regras de governança mais sofisticadas, de entrada de investidores ou de um regime claro de responsabilidade dos administradores. A sociedade anônima fechada tem custo de manutenção maior e exige publicações, mas oferece instrumentos, como acordo de acionistas com eficácia legal própria e conselho de administração, que a limitada só alcança parcialmente. A decisão é caso a caso e passa por análise tributária.
Primeira conversa
Traga o contrato social. A leitura dele orienta o resto.
Atendemos em Goiânia e em todo o Brasil, presencialmente ou por videoconferência. Se já existe conflito instalado, informe na primeira mensagem: há medidas com prazo.
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