Contrato social e acordo de sócios: 20 perguntas e os erros que só aparecem na hora errada.

O que é o contrato social e para que ele serve?

É a certidão de nascimento da empresa: quem são os sócios, quanto cada um tem, quem administra e como se decide. É público, fica na Junta Comercial e vale contra todo mundo.

A lei exige um mínimo de conteúdo. O problema é que a maioria dos contratos tem só esse mínimo, copiado de um modelo, e o mínimo não diz o que acontece nas situações em que os sócios mais precisam de regra.

Base legalCódigo Civil, arts. 997 e 1.054.

O que é o acordo de sócios e qual a diferença?

É um contrato privado entre os sócios, que não vai para a Junta, e regula o que o contrato social não regula: como se vota, como se distribuem os lucros, como se sai, o que acontece no impasse.

Por ser privado, pode tratar de assuntos delicados sem exposição: divórcio de um sócio, sucessão, não concorrência. Para valer contra a própria sociedade, deve ficar arquivado na sede e ser referido no contrato social.

Base legalCódigo Civil, arts. 421 e 425; Lei 6.404/1976, art. 118 (aplicável por regência supletiva).

Minha empresa é pequena. Preciso mesmo de acordo de sócios?

Se tem mais de um sócio, precisa. O tamanho da empresa não muda o tamanho da briga. As disputas mais caras que chegam ao escritório vêm de sociedades de dois sócios com metade cada.

Sociedade de um sócio só, permitida desde 2019, dispensa o acordo. Sociedade entre marido e mulher, entre irmãos ou entre amigos é a que mais precisa, porque mistura a relação pessoal com a empresarial.

Base legalCódigo Civil, art. 1.052, § 1º.

Peguei um modelo na internet. Qual é o risco?

O modelo é feito para passar na Junta, não para proteger os sócios. Ele não conhece a sua empresa, os seus sócios nem os seus riscos. Vale para começar; não vale para o dia em que der errado.

O sinal mais comum de contrato de modelo: cláusulas que exigem unanimidade para tudo, nenhuma regra sobre saída de sócio, e a frase “as divergências serão resolvidas amigavelmente”, que não resolve nada.

Base legalCódigo Civil, arts. 997 e 1.076.

Por que exigir unanimidade é um erro?

Porque dá a qualquer sócio o poder de travar a empresa. Um sócio com 10% pode impedir a aprovação das contas, a contratação de um empréstimo ou a mudança de endereço.

A solução é separar as decisões em níveis: o que o administrador faz sozinho, o que exige maioria, o que exige quórum maior. A lei já dá a régua básica; o contrato ajusta.

Base legalCódigo Civil, arts. 1.071 a 1.076, com a redação da Lei 14.451/2022.

O que acontece com os lucros se o contrato não diz nada?

A lei manda dividir na proporção das quotas e presume distribuição do que for apurado, mas não diz quando nem quanto. Um sócio que precisa do dinheiro e outro que quer reinvestir passam a brigar todo trimestre.

O acordo fixa periodicidade, percentual mínimo de distribuição e quórum para distribuições maiores. Desde 2026, com a tributação dos dividendos acima de R$ 50 mil por mês, a política de distribuição virou também um assunto de imposto.

Base legalCódigo Civil, arts. 1.007 e 1.008; Lei 15.270/2025.

Sócio que não trabalha recebe igual ao que trabalha?

Sim, se nada estiver escrito. Lucro se divide por quotas, não por esforço. Quem trabalha deve receber por isso separadamente, como pró-labore, e o contrato precisa dizer quem tem direito a ele e quanto.

A confusão entre lucro e pró-labore é a origem de muitas brigas entre sócios que começaram iguais e, com o tempo, passaram a dedicar tempos diferentes à empresa.

Base legalCódigo Civil, arts. 1.007 e 1.064.

O que é a cláusula de não concorrência e por que ela falta?

É a regra que impede o sócio de montar ou participar de negócio concorrente enquanto está na sociedade e por um prazo depois de sair. Sem ela, o sócio pode sair, levar os clientes e abrir na frente.

A cláusula precisa de prazo, território e atividade definidos; restrição ilimitada não vale. Na venda da empresa inteira a lei presume cinco anos; entre sócios, só se estiver escrito.

Base legalCódigo Civil, arts. 1.147 e 1.011.

Meu sócio está se divorciando. O ex-cônjuge vira sócio?

Não. A lei impede que o ex-cônjuge exija a entrada na sociedade ou a partilha das quotas. Mas ele pode ter direito ao valor da metade das quotas, e essa conta costuma vir sem que a empresa tenha o dinheiro.

O contrato pode organizar isso: definir como se apura o valor, em quanto tempo se paga e que o sócio, e não a empresa, responde perante o ex-cônjuge. O regime de bens do casamento de cada sócio é a primeira pergunta do diagnóstico.

Base legalCódigo Civil, arts. 1.027 e 1.659.

Meu sócio morreu. Os herdeiros entram na empresa?

Se o contrato não disser nada, a lei manda pagar aos herdeiros o valor das quotas, e eles não entram. Se a família quiser que entrem, ou que não entrem em hipótese alguma, isso precisa estar escrito.

A omissão costuma produzir o pior dos dois mundos: a empresa precisa desembolsar um valor alto em pouco tempo, e a família do falecido recebe menos do que as quotas valiam. Um seguro de vida cruzado entre sócios é a solução mais barata para esse problema, e quase ninguém o faz.

Base legalCódigo Civil, art. 1.028.

Quero sair da sociedade. Como funciona?

Em sociedade por prazo indeterminado, qualquer sócio pode sair avisando com 60 dias de antecedência. A empresa apura o valor das quotas dele em balanço especial e paga em 90 dias, se o contrato não disser outra coisa.

Noventa dias é pouco para a maioria das empresas, e o balanço contábil quase sempre subestima o valor. O acordo de sócios define o critério de avaliação e um prazo de pagamento realista, para que a saída de um não quebre os outros.

Base legalCódigo Civil, arts. 1.029 e 1.031; Código de Processo Civil, arts. 599 a 609.

Meu sócio está prejudicando a empresa. Posso tirá-lo?

Só se o contrato social previr a exclusão por justa causa. Sem a cláusula, o caminho é o judicial, mais lento e mais caro. Com a cláusula, os sócios que representam a maioria do capital decidem em reunião, com direito de defesa.

Justa causa é falta grave: desvio de dinheiro, concorrência, abandono. Divergência de opinião não é. E o sócio excluído tem direito ao valor das quotas, apurado e pago como na retirada.

Base legalCódigo Civil, arts. 1.030 e 1.085, com a redação da Lei 13.792/2019.

Somos dois sócios com metade cada e não concordamos mais. E agora?

Sem regra de impasse, nenhum dos dois decide nada e a empresa para. Com regra, há um caminho: mediação, arbitragem ou a compra e venda forçada, em que um oferece um preço pelas quotas do outro e o outro escolhe vender ou comprar pelo mesmo valor.

Esse último mecanismo tem uma virtude: quem oferece não sabe se vai comprar ou vender, e por isso oferece o preço que considera justo. Sem nada disso, a única saída é a dissolução judicial, que costuma destruir o valor que os dois construíram.

Base legalCódigo Civil, arts. 1.033 e 1.034; Lei 9.307/1996.

Saí da sociedade. Ainda respondo por alguma coisa?

Sim. O sócio que sai continua respondendo, por dois anos, pelas obrigações que existiam quando ele estava na sociedade. E os avais e fianças que deu em nome da empresa continuam valendo até serem substituídos.

A saída bem feita inclui a substituição das garantias pessoais nos contratos bancários e a averbação da alteração na Junta. Sem isso, o sócio saiu no papel e continua devendo no banco.

Base legalCódigo Civil, arts. 1.003, parágrafo único, e 1.032.

Quem administra e o que o administrador pode fazer sozinho?

O que o contrato disser. Sem regra, o administrador pode praticar qualquer ato de gestão, inclusive contrair dívidas. O contrato deve fixar limites de valor e listar o que depende dos sócios.

Vender ou dar em garantia imóveis, contratar empréstimos acima de certo valor, admitir sócio e alterar o contrato são decisões que costumam exigir aprovação dos sócios, com quórum definido.

Base legalCódigo Civil, arts. 1.010 a 1.015 e 1.060 a 1.065.

Um sócio pode vender as quotas para um estranho?

Se o contrato for omisso, pode ceder a outro sócio livremente e a estranhos se não houver oposição de mais de um quarto do capital. O contrato costuma exigir aprovação dos demais e dar a eles preferência de compra.

A preferência só funciona se tiver prazo e procedimento de avaliação. “Os sócios terão preferência”, sem prazo, é preferência que não existe.

Base legalCódigo Civil, art. 1.057.

Como se calcula o valor das quotas de quem sai?

Pela lei, por balanço especial na data da saída, que reflete o valor contábil. O contrato pode escolher outro critério: valor de mercado por laudo, valor econômico por fluxo de caixa, ou uma fórmula combinada.

O critério define quem ganha e quem perde na saída, na morte e na exclusão. É a cláusula que mais vale a pena discutir com calma, enquanto ninguém está saindo.

Base legalCódigo Civil, art. 1.031; Código de Processo Civil, art. 606.

Com que frequência o contrato e o acordo devem ser revistos?

A cada dois ou três anos e a cada mudança relevante: entrada ou saída de sócio, casamento ou divórcio de um sócio, mudança de porte da empresa, nova lei.

Um acordo escrito para dois sócios solteiros em 2020 está desatualizado em 2026, quando os dois são casados, têm filhos e a empresa triplicou. A revisão é curta e barata; o litígio, não.

O que não fazer antes de procurar o advogado?

Não assine alteração de contrato sem ler o que muda nos quóruns e na administração, não assine aval novo sem revisar os antigos, e não tente resolver um impasse com a saída informal de um sócio.

O que levar para a primeira reunião?

Com a lista abaixo, é possível dizer na primeira conversa quais dos sete erros o seu contrato tem, o que a lei faria hoje em cada situação e o que precisa ser escrito.